Jak sprzedać aptekę? Poradnik.
[Artykuł zawiera odniesienia do aktualnego stanu prawnego – 28 maja 2024 roku]
Krótki wstęp nim przejdziemy do rozważań stricte prawnych:
nasz model współpracy przy sprzedaży aptek oraz aktualne warunki biznesowe transakcji rynkowych.
Jeżeli myślisz, że nadszedł czas na sprzedaż apteki, to jesteś w dobrym miejscu. To właśnie właścicielom aptek i tym, którzy planują do nich dołączyć, nasza Kancelaria Prawa Farmaceutycznego od lat świadczy kompleksową pomoc prawną i biznesową na terenie całego kraju.
Pomagamy w przygotowaniu apteki do sprzedaży, także poprzez przeprowadzenie wyceny apteki. Następnie prowadzimy proces poszukiwania dla niej nabywców, wykorzystując nasze sprawdzone kontakty. W zakresie usług Kancelarii jest także sporządzenie bezpiecznej umowy dla tej dosyć skomplikowanej transakcji. Zazwyczaj klienci pozostawiają nam też finalne ustalenie warunków sprzedaży apteki z drugą stroną w drodze negocjacji. Często też przygotowujemy wnioski do WIF oraz całość dokumentacji z nimi związanej.
Więcej o naszych usługach kompleksowego wsparcia w zakresie wyceny i sprzedaży aptek, w podsumowaniu na końcu artykułu. A teraz do rzeczy.
Jak ustalić ile apteka jest warta? Za ile sprzedać aptekę?
Ustalenie ceny sprzedaży apteki to tylko jeden z kilkunastu, choć kluczowy element udanej transakcji. Z praktyki wiemy, że równie ważne jest na przykład bezpieczeństwo, zarówno w kwestii zabezpieczenia przed utratą pozwolenia na prowadzenie apteki, jak i zagwarantowania zapłaty umówionej ceny.
Podstawowym sposobem wyceny apteki, jest ustalenie jej wartości w oparciu o obroty uzyskiwane przez nią w ciągu ostatnich 12 miesięcy. Z takiego okresu wyciąga się miesięczną średnią, która następnie zostaje pomnożona przez różne współczynniki. Odstępne za sprzedaż apteki uzależnione jest od kilkunastu kluczowych kwestii – własności lokalu, długości umowy najmu i jej stabilności, marżowości apteki, zadłużenia apteki, wartości jej magazynu, perspektyw rozwoju, wielkości i stabilności kadry, sytuacji na lokalnym rynku.
W razie potrzeby takiej wyceny dokonują wyspecjalizowani biegli audytorzy (niektórzy z nich stale współpracują z naszą Kancelarią), ale można oczywiście zamówić u nas – także wycenę uproszczoną. Wykonanie takiej wyceny uproszczonej opartej o 9 kluczowych czynników, to dosyć popularne zlecenie, które realizujemy w 4 dni robocze. A usługę tę można zamówić u nas nawet mailowo.
W praktyce obrotu aptekami proponowanie ceny za sprzedaż przedsiębiorstwa „z sufitu” naprawdę nie ma większego sensu, dlatego zawsze namawiamy Klientów do tego, by zamówili choćby uproszczony wariant wyceny. Taki dokument zazwyczaj stanowi solidną podstawę przygotowania merytorycznego sprzedającego do sprzedaży. A to może przełożyć się na uzyskaną finalnie cenę.
Ile kosztuje kupno apteki? Jaka jest cena za aptekę? Ile wynosi odstępne za aptekę?
Tyle ile ona jest dla sprzedającego i kupującego warta – w praktyce możliwa jest każda kwota, ale aktualnie (2024) 95% transakcji odbywa się w cenie (zwanej również odstępnym) mieszczącej się w przedziale od 100 000 do 800 000zł. Oczywiście zazwyczaj im droższa apteka – tym wyższe potencjalnie zyski może przynosić kupującym.
Jednak w praktyce, by apteka była zyskowna musi się na to złożyć kilkanaście czynników. Z kolei na uzyskaną – w transakcji sprzedaży apteki – cenę wpływają także zdolności negocjacyjne, indywidualne przekonania, potrzeby i emocje. Żeby dobrze sprzedać aptekę, często potrzebna jest też cierpliwość i wytrwałość.
Kolejna istotna sprawa to ustalenie jakie dokładnie składniki wchodzą skład majątku tego przedsiębiorstwa.
Konkludując: poprzednie wyceny i kwoty transakcji sprzed kilku lat są niewiele warte, bo rynek w ciągu ostatniego roku znacznie się zmienił. Na wycenę apteki, a także na jej późniejszą cenę wpływa kilkanaście czynników. Generalna zasada jest taka, że lepiej się sprzedaje biznes, który idzie dobrze, niż wtedy gdy znajduje się on w dołku.
Nie zawsze jednak na rynku firmy są sprzedawane za rozsądne kwoty – w jedną i drugą stronę. Jednak oczekiwanie, że ktoś zapłaci cenę „z kosmosu” kupując aptekę, to oczekiwanie podobne do tego, które mamy kupując kupon totka. Nie jest ono przesadnie racjonalne i projekt taki ma naprawdę niewielkie szanse powodzenia.
Czy możliwa jest sprzedaż apteki z lekami? Sprzedam aptekę, ale tylko z lekami – jak się rozliczyć?
Odpowiadając na najczęściej zadawane pytanie: tak, można sprzedać aptekę z lekami. A nawet trzeba, z wielu przyczyn prawnych.
Warto jednak podkreślić, że wielu kupujących, nie za wszystkie leki znajdujące się w aptece chce zapłacić tę samą kwotę. Szczególnym problemem są tutaj leki pod koniec terminu ważności oraz te o słabej rotacji, którymi potencjalni nabywcy apteki są często zainteresowani mniej, albo wcale. Ta kwestia zazwyczaj jest przedmiotem długotrwałych negocjacji, dlatego powinna być brana pod uwagę przy przygotowywaniu apteki do sprzedaży. Apteka – apteką, ale wartość towaru znajdującego się na magazynie sprzedawanego przedsiębiorstwa i poziom jego zadłużenia, zazwyczaj istotnie wpływają na finalną cenę w takiej transakcji.
Dlatego zazwyczaj transakcje te są przeprowadzane w modelu: X(wartość apteki (np. z wyceny lub z negocjacji) + Y(wartość magazynu) – Z (wartość zadłużenia w hurtowniach)= faktyczna cena
Czyli w praktyce w większości transakcji podnosi się ustaloną cenę o wartość towaru leżącego na półkach w dni sprzedaży, a obniża ją o wartość zadłużenia apteki w hurtowniach farmaceutycznych.
Zapraszamy do lektury dalszej części – już stricte prawniczej naszego artykułu. Natomiast wszystkich faktycznie zainteresowanych sprzedażą lub zakupem apteki serdecznie zapraszamy do kontaktu. Niezależnie od tego, czy planujecie Państwo sprzedać aptekę farmaceucie, nawiązać współpracę z większym podmiotem, czy po prostu szukacie nabywców na swój biznes, to chętnie udzielimy Państwu wsparcia. Działamy na terenie całej Polski i w każdym województwie mamy już całkiem sporą liczbę zadowolonych klientów.
Czym jest sprzedaż apteki z prawnego punktu widzenia?
Apteki są prowadzone w dwóch podstawowych formach, tj. jako jednoosobowe działalności gospodarcze, a także jako spółki prawa handlowego. Sprzedaż apteki jest w istocie sprzedażą przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części jeżeli ta prowadzona jest w ramach działalności gospodarczej, albo dokonywana jest w drodze sprzedaży udziałów – w spółkach kapitałowych oraz praw i obowiązków wspólników – w spółkach osobowych.
Najważniejszy praktyczny wniosek jest taki, że w ramach przygotowania do sprzedaży apteki należy przede wszystkim potwierdzić w jakiej formie prawnej zarejestrowane jest przedsiębiorstwo prowadzące aptekę. Ta informacja determinuje, to co w istocie będzie przedmiotem sprzedaży, choć często znacznie korzystniej można sprzedać aptekę, dokonując wcześniej odpowiednich przekształceń w zakresie jego formy prawnej.
Uwarunkowania prawne dotyczące sprzedaży aptek – po Aptece dla Aptekarza 2.0.
Sprzedaż oraz zakup apteki to proces złożony, albowiem łączy w sobie zarówno zagadnienia związane sensu stricto z prawem prywatnym, czyli samym procesem sprzedaży, jak i też zagadnienia związane z prawem publicznym, regulującym m.in. kwestie związane z uzyskiwaniem zezwoleń na prowadzenie apteki ogólnodostępnej, warunkami jej prowadzenia, czy konsekwencjami podatkowymi.
Działalność polegająca na prowadzeniu takiego przedsiębiorstwa jest działalnością ściśle regulowaną, co oznacza, że jej wykonywanie wymaga spełnienia szczególnych warunków określonych przez przepisy Prawa Farmaceutycznego.
W ostatnich latach przepisy ustawy Prawo Farmaceutyczne w ostatnich latach przechodziły kolejne rewolucje i dziesiątki drobnych zmian. W przedmiocie sprzedaży aptek kluczowym wydarzeniem było wejście w życie dwóch nowelizacji Prawa Farmaceutycznego – z dnia 7 kwietnia 2017 r. (znana jako „Apteka dla Aptekarza”) oraz z 13 lipca 2023 r. (znana jako „Apteka dla Aptekarza 2.0”).
Mając na uwadze powyższe w celu prawidłowego omówienia tytułowego zagadnienia poniżej odnosimy się kolejno do:
I. Dopuszczalne formy prowadzenia działalności aptecznej – kto może prowadzić aptekę?
A. Wymagania podmiotowe – czyli przede wszystkim sprzedaż apteki farmaceucie
Działalność polegająca na prowadzeniu apteki ogólnodostępnej jest działalnością ściśle regulowaną, co przejawia się m.in. w tym, że apteki nie mogą być prowadzone w dowolnie wybranej przez przedsiębiorcę formie prawnej, lecz muszą spełniać wymogi narzucone w tym zakresie przez ustawodawcę. Stosownie do treści z art. 99 ust. 4 Prawa farmaceutycznego:
Prawo do uzyskania zezwolenia na prowadzenie apteki ogólnodostępnej posiadają:
1) farmaceuta posiadający prawo wykonywania zawodu, prowadzący jednoosobową działalność́ gospodarczą;
2) spółka jawna lub spółka partnerska, której przedmiotem działalności jest wyłącznie prowadzenie aptek i w której wspólnikami (partnerami) są̨ wyłącznie farmaceuci posiadający prawo wykonywania zawodu, o którym mowa w pkt 1;
3) uczelnia prowadząca kształcenie na kierunku farmacja.
Z powyższego wynika, że w obecnym stanie prawnym niemożliwe jest rozpoczęcie prowadzenia apteki ogólnodostępnej w formie innej aniżeli opisane w przywołanej wyżej regulacji, tj. w formie jednoosobowej działalności gospodarczej, w formie spółki jawnej lub partnerskiej farmaceutów. No i na końcu – względnie w formie uczelni prowadzącej kształcenie na kierunku farmacji.
B. Przesłanki negatywne – czyli kto nie może otworzyć apteki i kto nie może apteki kupić
W Prawie Farmaceutycznym ustawodawca przewidział również szereg przesłanek negatywnych, których realizacja przesądza o tym, że pomimo spełnienia opisanych wyżej wymagań podmiotowych uzyskanie zezwolenia na prowadzenie apteki, a zatem również jej nabycie, nie będzie możliwe. Jeżeli bowiem nabywca znajduje się w grupie objętej wspomnianymi włączeniami Wojewódzki Inspektor Farmaceutyczny nie wyda zgody na przeniesienie lub zmianę zezwolenia na prowadzenie apteki ogólnodostępnej – o czym szerzej w dalsze części niniejszego tekstu. To właśnie przed tym staramy się Państwa uchronić.
Stosownie do treści art. 99 ust. 3 Prawa farmaceutycznego:
Zezwolenia, o którym mowa w ust. 1, nie wydaje się, jeżeli podmiot ubiegający się o zezwolenie:
1) prowadzi lub wystąpił z wnioskiem o wydanie zezwolenia na prowadzenie hurtowni farmaceutycznej, lub zajmuje się pośrednictwem w obrocie produktami leczniczymi lub
2) prowadzi na terenie województwa więcej niż 1% aptek ogólnodostępnych albo podmioty przez niego kontrolowane w sposób bezpośredni lub pośredni, w szczególności podmioty zależne w rozumieniu przepisów o ochronie konkurencji i konsumentów, prowadzą łącznie więcej niż 1% aptek na terenie województwa;
3) jest członkiem grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, której członkowie prowadzą na terenie województwa więcej niż 1% aptek ogólnodostępnych.
Zgodnie z art. 99 ust. 3a Prawa farmaceutycznego:
Zezwolenia, o którym mowa w ust. 1, nie wydaje się, jeżeli wnioskodawca, wspólnik lub partner spółki będącej wnioskodawcą:
1) jest wspólnikiem, w tym partnerem, w spółce lub spółkach, które prowadzą łącznie co najmniej 4 apteki ogólnodostępne lub;
2) prowadzi co najmniej 4 apteki ogólnodostępne albo podmiot lub podmioty przez niego kontrolowane w sposób bezpośredni lub pośredni, w szczególności podmiot lub podmioty zależne w rozumieniu przepisów o ochronie konkurencji i konsumentów, prowadzą co najmniej 4 apteki ogólnodostępne, lub
3) jest członkiem grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, której członkowie prowadzą łącznie co najmniej 4 apteki ogólnodostępne, lub
4) wchodzi w skład organów spółki posiadającej zezwolenie na prowadzenie hurtowni farmaceutycznej lub zajmującej się pośrednictwem w obrocie produktami leczniczymi.
Wreszcie jak stanowi art. 99 ust. 3aa Prawa farmaceutycznego:
Niedozwolone jest przejęcie kontroli w rozumieniu przepisów o ochronie konkurencji i konsumentów nad podmiotem prowadzącym aptekę ogólnodostępną, jeżeli:
1) podmiotem przejmującym kontrolę jest podmiot inny niż podmiot, o którym mowa w ust. 4 pkt 1 lub 2;
2) podmiot przejmujący kontrolę, wspólnik lub partner spółki będącej podmiotem przejmującym kontrolę:
a) jest wspólnikiem lub partnerem w spółce lub spółkach, które prowadzą łącznie co najmniej 4 apteki ogólnodostępne, lub
b) prowadzi co najmniej 4 apteki ogólnodostępne albo podmiot lub podmioty przez niego kontrolowane w sposób bezpośredni lub pośredni, w szczególności podmiot lub podmioty zależne w rozumieniu przepisów o ochronie konkurencji i konsumentów, prowadzą co najmniej 4 apteki ogólnodostępne, lub
c) jest członkiem grupy kapitałowej w rozumieniu przepisów o ochronie konkurencji i konsumentów, której członkowie prowadzą łącznie co najmniej 4 apteki ogólnodostępne, lub
d) wchodzi w skład organów spółki posiadającej zezwolenie na prowadzenie hurtowni farmaceutycznej lub zajmującej się pośrednictwem w obrocie produktami leczniczymi;
3) w wyniku przejęcia kontroli nad podmiotem prowadzącym aptekę ogólnodostępną członkowie grupy kapitałowej, do której należy podmiot przejmujący kontrolę, prowadziliby łącznie więcej niż 4 apteki ogólnodostępne.
Z powyższego wynika, że zarówno na osoby sprzedające apteki ogólnodostępne, jak i ich potencjalnych nabywców, ustawodawca zastawił wiele „pułapek”, które każdorazowo winny być brane pod uwagę przed podjęciem decyzji o przeprowadzeniu transakcji. W skrajnym przypadku może się bowiem okazać, że zawarcie umowy wprawdzie doprowadzi do nabycia przedsiębiorstwa w znaczeniu przedmiotowym – jednak jednocześnie spowoduje utratę zezwolenia. A to przecież niweczy cały sens takiej operacji.
Stąd właśnie w trakcie prowadzonych transakcji nasza Kancelaria Prawa Farmaceutycznego tak wiele uwagi poświęca identyfikowaniu potencjalnych zagrożeń oraz opracowywaniu strategii pozwalającej na ich możliwie najdalej idącą minimalizację.
C. Poprzedni stan prawny – jak wcześniej można było sprzedawać i kupować apteki
Należy w tym miejscu zaznaczyć, że opisane wyżej ograniczenia podmiotowe nie odnoszą się do przedsiębiorców, którzy zezwolenie na prowadzenie apteki ogólnodostępnej uzyskali przed wejściem w życie regulacji Apteki dla Aptekarza oraz Apteki dla Aptekarza 2.0.
W stanie prawnym obowiązującym do dnia 25 czerwca 2017 r. ustawodawca znacznie szerzej określał bowiem katalog form prawnych dopuszczonych do prowadzenia działalności aptecznej. Zgodnie z treścią art. 99 ust. 4 Prawa farmaceutycznego obowiązującego do dnia wejścia w życie nowelizacji 4. Prawo do uzyskania zezwolenia na prowadzenie apteki posiada osoba fizyczna, osoba prawna oraz niemająca osobowości prawnej spółka prawa handlowego.
Tym samym w obrocie prawnym w dalszym ciągu można spotkać apteki ogólnodostępne prowadzone zarówno w formie przewidzianej przepisami obowiązującymi obecnie (tj. jednoosobowe działalności gospodarcze oraz spółki jawne lub partnerskie), jak i w formie obowiązującej do dnia wejścia w życie „Apteki dla Aptekarza” (tj. np. w formie spółek komandytowych oraz spółek z ograniczoną odpowiedzialnością). To w jakiej formie prawnej prowadzona jest działalność nie pozostaje także bez wpływu zarówno na cywilnoprawne, jak i administracyjnoprawne aspekty związane ze sprzedażą apteki, o czym szerzej w dalszej części niniejszego artykułu.
II. Forma prowadzonej działalności aptecznej, a sposób zbycia apteki
Jak już wyżej wskazano forma prowadzonej działalności gospodarczej nie pozostaje bez wpływu na dostępne dla przedsiębiorcy zamierzającego zbyć aptekę ogólnodostępną rozwiązania prawne. Inny będzie bowiem wachlarz owych rozwiązań dla przedsiębiorcy prowadzącego jednoosobową działalność gospodarczą, inny zaś dla przedsiębiorcy będącego spółką prawa handlowego, a co za tym idzie poniżej omówiono przedmiotowe zagadnienie osobno dla każdej z ww. form działalności gospodarczej.
A. Jednoosobowa działalność gospodarcza – czyli sprzedaż apteki jako sprzedaż przedsiębiorstwa
Jeżeli apteka ogólnodostępna prowadzona jest w formie jednoosobowej działalności gospodarczej – co może mieć miejsce zarówno w przypadku przedsiębiorców, którzy zezwolenie uzyskali pod rządami starego prawa, jak i w przypadku przedsiębiorców, którzy zezwolenie to uzyskali po wejściu w życie „Apteki dla Aptekarza” – przedsiębiorca dysponuje w zasadzie jedynym dostępnym rozwiązaniem, które polega na sprzedaży całego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części.
Zgodnie z treścią art. 551 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny: „Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. (…)”. W dalszej części przywołanej regulacji ustawodawca w formie katalogu otwartego (numerus apertus) wskazał co wchodzi w skład przedsiębiorstwa – w tym m.in. oznaczenia indywidualizujące przedsiębiorstwo, własność nieruchomości, ruchomości oraz innych praw rzeczowych, ale także – co szczególnie istotne z perspektywy analizowanego zagadnienia – koncesje, licencje i zezwolenia.
Należy jednak przy tym zaznaczyć, że w przypadku zezwolenia na prowadzenie apteki ogólnodostępnej jego przeniesienie na nabywcę nie następuje automatycznie, lecz wymaga wszczęcia procedury administracyjnej przed Wojewódzkim Inspektorem Farmaceutycznym, o czym w dalszej części niniejszego tekstu.
Jednocześnie tak rozumiane przedsiębiorstwo, tj. pewna całość gospodarcza, może stanowić przedmiot obrotu cywilnoprawnego, czyli podlegać zbyciu w drodze czynności prawnych. Stosownie do treści art. 552 k.c. Czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych.
Dla zawarcia umowy zbycia przedsiębiorstwa ustawodawca przewidział przy tym szczególną formę czynności prawnej w postaci formy pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym (art. 751 k.c.), co jednak może nie wystarczyć w sytuacji, gdy w skład przedsiębiorstwa wchodzi nieruchomość (art. 158 k.c.).
Nadto w sposób specyficzny została uregulowana kwestia odpowiedzialności zarówno zbywcy, jak i nabywcy przedsiębiorstwa. Zgodnie z art. 554 k.c.: Nabywca przedsiębiorstwa lub gospodarstwa rolnego jest odpowiedzialny solidarnie ze zbywcą za jego zobowiązania związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa lub gospodarstwa, chyba że w chwili nabycia nie wiedział o tych zobowiązaniach, mimo zachowania należytej staranności. Odpowiedzialność solidarna polega z kolei na tym, że wierzyciel, którego wierzytelność związana jest z prowadzonym przez zbywcę przedsiębiorstwem będzie mógł dochodzić całości swojej wierzytelności zarówno od zbywcy przedsiębiorstwa, jak i od jego nabywcy (art. 366 § 1 k.c.).
Z powyższego wynika, że niezwykle ważnym elementem transakcji – przede wszystkim z perspektywy nabywcy apteki – przeprowadzenie rzetelnego i niezwykle dokładnego badania due dilligence nabywanego przedsiębiorstwa przed dokonaniem transakcji, co pozwoli uniknąć w przyszłości ponoszenia odpowiedzialności za cudze zobowiązania. Kancelaria Kłodziński zapewnia pełne wsparcie osobom zainteresowanym zakupem apteki w przeprowadzaniu kompleksowego audytu nabywanego przedsiębiorstwa także pod tym kątem.
B. Sprzedaż spółki prowadzącej aptekę (spółka jawna, spółka partnerska oraz spółka komandytowa)
Działalność apteczna mogła być wykonywana w formie spółki jawnej lub spółki partnerskiej jeszcze przed wejściem w życie Apteki dla Aptekarza, natomiast aktualnie stanowi jedyną – obok jednoosobowej działalności gospodarczej – dopuszczalną formę prowadzenia tej działalności. Nadto w obrocie często spotykane są także apteki prowadzone w formie spółek komandytowych, które zezwolenia uzyskały pod rządami starego prawa.
Zarówno spółka jawna, jak i spółka partnerska oraz komandytowa należą do kategorii tzw. osobowych spółek prawa handlowego. W przeciwieństwie do spółek kapitałowych (jak spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółka akcyjna) spółki osobowe nie posiadają osobowości prawnej, tworząc kategorię tzw. ułomnych osób prawnych, czyli jednostek organizacyjnych nieposiadających osobowości prawnej, którym ustawodawca przyznał zdolność prawną (art. 331 k.c.).
Z powyższego wynika, że spółka jawna może być podmiotem praw i obowiązków, może posiadać majątek odrębny od majątku wspólników, może pozywać oraz być pozywaną, a także może we własnym imieniu prowadzić przedsiębiorstwo pod własną firmą. Czyli spółka i przedsiębiorstwo – to nie to samo.
Skoro zatem zarówno spółka jawna, jak i spółka partnerska oraz spółka komandytowa mogą prowadzić we własnym imieniu przedsiębiorstwo pod własną firmą należy zauważyć, że wszystkie te spółki dysponują możliwością zawarcia umowy zbycia całości lub części prowadzonego przedsiębiorstwa – w sposób opisany powyżej przy okazji omawiania jednoosobowej działalności gospodarczej.
W takiej jednak sytuacji należy mieć na uwadze, że zbycie nawet całości przedsiębiorstwa nie pociągnie za sobą automatycznie rozwiązania spółki, a tym samym – jeżeli wspólnicy nie zamierzają w dalszym ciągu prowadzić działalności gospodarczej – nie zawsze będzie to sposób preferowany tak ze względu na interes zbywcy, jak i nabywcy apteki.
Z drugiej jednak strony nie jest wykluczone, że spółka prowadzić będzie kilka aptek ogólnodostępnych, zaś zbyciu będzie podlegała tylko ich część (względnie jedna apteka). Wówczas jedynym rozwiązaniem pozostanie zbycie tzw. zorganizowanej części przedsiębiorstwa obejmującej te kilka (względnie jedną) aptek oraz kontynuowanie działalności gospodarczej w zakresie pozostałych aptek przez spółkę.
Drugim proponowanym rozwiązaniem – zalecanym w sytuacji, gdy wspólnicy podjęli decyzję o całkowitym zakończeniu prowadzenia działalności gospodarczej – jest zbycie całości praw i obowiązków wspólników spółki na rzecz osób trzecich, które „przejmą” prowadzenie apteki.
Trzeba bowiem pamiętać, że w przypadku osobowych spółek prawa handlowego nie można mówić sensu stricto o udziałach w kapitale spółki (jak ma to miejsce w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością) lecz o pewnej wiązce uprawnień oraz obowiązków o charakterze majątkowym oraz korporacyjnym wynikającej z faktu uczestnictwa w spółce. Zbycie owej wiązki uprawnień prowadzi w konsekwencji do zmiany składu osobowego w spółce – która jednak w dalszym ciągu nieprzerwanie prowadzi działalność gospodarczą.
Należy przy tym mieć na uwadze, że zbycie ogółu praw i obowiązków w spółce osobowej obwarowane jest pewnymi ograniczeniami:
Zgodnie bowiem z treścią art. 10 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych: „Ogół praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej może być przeniesiony na inną osobę tylko wówczas, gdy umowa spółki tak stanowi.”. Nadto stosownie do § 2: „Ogół praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej może być przeniesiony na inną osobę tylko po uzyskaniu pisemnej zgody wszystkich pozostałych wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.”. Tym samym przed podjęciem decyzji o zbyciu ogółu praw i obowiązków w spółce konieczne jest dokładne przeanalizowanie umowy spółki pod kątem istniejących w niej ograniczeń i ewentualne doprowadzenie do zmiany blokujących transakcję postanowień.
Trzeba pamiętać o specyfice odpowiedzialności nabywcy ogółu praw i obowiązków w spółce osobowej, uregulowanej w art. 10 § 3 k.s.h., zgodnie z którym: W przypadku przeniesienia ogółu praw i obowiązków wspólnika na inną osobę, za zobowiązania występującego wspólnika związane z uczestnictwem w spółce osobowej i zobowiązania tej spółki osobowej odpowiadają solidarnie występujący wspólnik oraz wspólnik przystępujący do spółki. Jednocześnie w regulacji tej ustawodawca nie uzależnił solidarnej odpowiedzialności od dochowania aktów należytej staranności, jak miało to miejsce na tle omówionego wyżej 554 k.c., dlatego tym bardziej doniosłe w przypadku decyzji o nabyciu praw i obowiązków w spółce pozostaje dokładne zbadanie stanu prawnego oraz majątkowego spółki przed podjęciem decyzji o nabyciu praw i obowiązków od dotychczasowych wspólników.
Podsumowując – jeżeli apteka prowadzona jest w formie spółki jawnej, partnerskiej lub spółki komandytowej wspólnicy chcący zbyć aptekę mają dwie możliwości: 1) sprzedaż całości lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa osobie trzeciej – zalecane w sytuacji, gdy zbyciu ma podlegać tylko część przedsięwzięcia biznesowego, 2) sprzedaż ogółu praw i obowiązków wspólników spółki na rzecz osób trzecich – zalecane w sytuacji, gdy wspólnicy chcieliby definitywnie zakończyć prowadzenie działalności. Wybór jednego z powyższych rozwiązań musi zostać jednak poprzedzony szczegółową analizą sytuacji prawnej i faktycznej zarówno wspólników, jak i samej spółki.
B. Sprzedaż apteki gdy prowadzi ją spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Wreszcie kilka słów należy poświęcić spółce z ograniczoną odpowiedzialnością jako kolejnemu rodzajowi spółki powszechnie występującej w obrocie prawnym i niewątpliwie najbardziej popularnej (obok jednoosobowych działalności gospodarczych) formie prawnej prowadzenia działalności. Jednocześnie jak już wyżej wspomniano w obecnie obowiązującym stanie prawnym niemożliwym byłoby założenie apteki w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z uwagi na ograniczenia wynikające z art. 99 ust. 4 Prawa farmaceutycznego. Tak więc poniższe uwagi, siłą faktu odnosić się będą do spółek, które zezwolenie na prowadzenie apteki uzyskały przed wejściem w życie Apteki dla Aptekarza:
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest kapitałową spółką prawa handlowego, która posiada osobowość prawną od momentu wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego. Nadto spółka ta – w odróżnieniu od opisywanych wyżej spółek osobowych – może zostać utworzona oraz być prowadzona przez zaledwie jedną osobę. Jednocześnie spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może zostać utworzona w każdym prawnie dopuszczalnym celu, a zatem nie musi to być koniecznie spółka utworzona do prowadzenia działalności gospodarczej (ar.t 151 ust. 1 k.s.h.).
W interesującym nas przypadku niewątpliwie jednak spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wykonujące działalność apteczną prowadzą działalność gospodarczą, a co za tym idzie prowadzą we własnym imieniu i pod własną firmą przedsiębiorstwa. Tym samym wszelkie poczynione wyżej uwagi dotyczące sprzedaży całości lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa pozostają aktualne również w przypadku tej formy prowadzonej działalności.
Drugą z dostępnych możliwości – podobnie jak w przypadku spółek osobowych – jest doprowadzenie do zmiany składu osobowego wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, co odbywa się poprzez sprzedaż udziałów przysługujących im w kapitale zakładowym spółki. Do skutecznego zbycia udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością konieczne jest przede wszystkim zawarcie umowy pomiędzy zbywcą oraz nabywcą. Jednocześnie dla umowy tej – zgodnie z art. 180 k.s.h. – ustawodawca przewidział szczególną formę w postaci formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi.
Nadto należy pamiętać, że zgodnie z art. 182 § 1 k.s.h.: „Zbycie udziału, jego części lub ułamkowej części udziału oraz zastawienie udziału umowa spółki może uzależnić od zgody spółki albo w inny sposób ograniczyć.”. Tym samym przed zawarciem planowanej transakcji znów konieczne jest dokładne przeanalizowanie postanowień umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w celu identyfikacji ewentualnych ograniczeń w zbywalności udziałów. Wreszcie nie mniej istotna pozostaje kwestia zgłoszenia odpowiednich zmian do sądu rejestrowego prowadzącego akta rejestrowe spółki (formularz KRS ZE lub KRS-ZEL3 w przypadku spółek S24), do którego należy dołączyć szereg wymaganych dokumentów.
Reasumując wspólnicy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością mają dwie drogi zmierzające do zbycia prowadzonej przez spółkę apteki ogólnodostępnej: 1) sprzedaż całości lub części prowadzonego przez spółkę przedsiębiorstwa – co jednak nie prowadzi automatycznie do zakończenia działalności spółki, 2) sprzedaż udziałów w kapitale zakładowym spółki – co prowadzi do zmiany składu osobowego spółki, która kontynuuje prowadzenie działalności gospodarczej, lecz już z nowymi wspólnikami. Z tym że sprzedaż udziałów nie zawsze jest możliwa.
III. Sprzedam aptekę ale tylko farmaceucie – czyli kto jest uprawniony do nabycia apteki ogólnodostępnej?
Opisane wyżej sposoby na zbycie apteki ogólnodostępnej koncentrowały się przede wszystkim na cywilnoprawnych aspektach związanych ze zbyciem przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, a także zbyciem ogółu praw i obowiązków w spółce osobowej lub udziałów w spółce kapitałowej. Z perspektywy cywilnoprawnej odpowiedź na pytanie kto może nabyć aptekę mogłaby brzmieć – każdy, kto dysponuje zdolnością do czynności prawnych. Powyższe nie uwzględniałoby jednak perspektywy publicznoprawnej, tj. faktu, że działalność apteczna jest działalnością regulowaną, a co za tym idzie pewne ograniczenia w tym zakresie wynikają z przepisów Prawa farmaceutycznego.
Nie ulega bowiem wątpliwości, że podmiot nabywający aptekę (pod tym pojęciem rozumiemy zarówno nabycie przedsiębiorstwa, jak i nabycie praw i obowiązków w spółce) musi doprowadzić do zmiany zezwolenia na prowadzenie apteki ogólnodostępnej. Jednocześnie zgodnie z art. 104a Prawa farmaceutycznego organ wydający zezwolenie, tj. Wojewódzki Inspektor Farmaceutyczny, przenosi zezwolenie na nabywcę apteki, jeżeli nabywca ten spełnia wymagania opisane w art. 99 ust. 3, 3a, 4-4b i art. 101 pkt 2-5 Prawa farmaceutycznego – tj. takie same, jakie stawia się przed osobami, które chcą rozpocząć prowadzenie działalności aptecznej.
Powyżej opisaliśmy już wymagania, jakie ustawodawca stawia przed osobami zamierzającymi rozpocząć prowadzenie działalności aptecznej w obowiązującym stanie prawnym. W tym miejscu wypada jedynie przypomnieć, że osoby te muszą m.in. odznaczać się statusem farmaceutów posiadających prawo do wykonywania zawodu. Ten warunek powinien być spełniony niezależnie od tego, czy działalność tę chcą rozpocząć w formie jednoosobowej działalności gospodarczej, czy też w formie spółki jawnej lub partnerskiej (art. 94 ust. 4 Prawa farmaceutycznego). Nadto konieczna jest każdorazowa analiza sytuacji przez pryzmat opisywanych regulacji antykoncentracyjnych (art. 99 ust. 3a oraz ust. 3aa Prawa farmaceutycznego).
Czy istnieje w Polsce skup aptek? Czy jest ktoś kto zagwarantuje mi że sprzedam aptekę?
W praktyce ostatnich ośmiu lat działalności na tym rynku nie spotkałem się z taką instytucją, co oznacza, że nie. Choćby dlatego, że apteka aptece nierówna, a ilość warunków, które muszą się spełnić, by doszło do transakcji, jest zbyt duża. To także działalność silnie kontrolowana. To z kolei powoduje, że dodanie nawet jednego zgniłego jabłka do koszyka może spowodować szybkie zepsucie pozostałych (to wcale nie tak odległa metafora, jak się wydaje). Natomiast oczywiście są przedsiębiorcy, którzy zawsze chętnie zainteresują się zakupem dobrej apteki w dobrej cenie. Siłą rzeczy z wieloma z nich prowadziliśmy już transakcje i niektórzy z nich wychodząc z Kancelarii „zostawili swoje wizytówki”.
Osoby te jednak zazwyczaj działają w określonych województwach, czy częściach Polski i nie zawsze oferują najwyższe z możliwych do uzyskania cen. Co oczywiście nie znaczy, że nie należy z nimi spróbować ponegocjować.
IV. Przeniesienie zezwolenia na prowadzenie apteki
A. Wszczęcie procedury administracyjnej w sprawie przeniesienia pozwolenia na prowadzenie apteki
To część administracyjna, która musi nastąpić po zawarciu umowy umowy cywilnej, której przedmiotem jest sprzedaż apteki i tej której przedmiotem jest lokal. Procedura ta podlega innemu reżimowi prawnemu niż poprzednie czynności. Zgodnie z art. 104a ust. 1 Prawa farmaceutycznego:
Organ zezwalający przenosi zezwolenie, o którym mowa w art. 99 ust. 1, na rzecz podmiotu, który nabył całą aptekę ogólnodostępną, w rozumieniu art. 551 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny, od podmiotu, na rzecz którego zostało wydane zezwolenie, jeżeli:
1) nabywca apteki spełnia wymagania, o których mowa w art. 99 ust. 3, 3a, 4-4b i art. 101 pkt 2-5 oraz przyjmuje w pisemnym oświadczeniu wszystkie warunki zawarte w zezwoleniu;
2) adres prowadzenia apteki nie ulega zmianie.
Z powyższego wynika, że przeniesienie zezwolenia na prowadzenie apteki ogólnodostępnej odbywa się za pośrednictwem organu, który zezwolenie to wydał, tj. Wojewódzkiego Inspektora Farmaceutycznego. Jednocześnie przeniesienie zezwolenia odbywa się w ściśle sformalizowanej procedurze administracyjnej, co obliguje wnioskodawcę do dochowania określonych prawem wymogów.
Sprawę administracyjną wszczyna się poprzez złożenie stosownego wniosku do wyżej wymienionego organu. Jak wynika z przywołanego przepisu, stronami tego postępowania są podmiot, który nabył aptekę oraz podmiot, na rzecz którego przenoszone zezwolenie zostało wydane. Krótko mówiąc – nabywca i zbywca apteki. To oni zobowiązani są wspólnie złożyć wniosek o przeniesienie zezwolenia, a także – stosownie do art. 105 Prawa Farmaceutycznego – opłacić w wysokości pięciokrotności minimalnego wynagrodzenia za pracę. Nabywca spełniać musi prawem opisane wymogi, a tym samym zobowiązany jest wraz z wnioskiem złożyć:
– Pisemne oświadczenie o przyjęciu wszystkich warunków zawartych w zezwoleniu,
– Oświadczenie, iż adres prowadzenia apteki nie ulega zmianie,
– Dokumenty potwierdzające, iż spełnia wymagania opisane w powyższym akapicie (nie podlega wyłączeniu z grona podmiotów uprawnionych do uzyskania zezwolenia na podstawie art. 99 ust. 3, 3a, 4-4b i art. 101 pkt 2-5 Prawa Farmaceutycznego),
– Umowę – w odpowiedniej formie, jak opisano w pierwszej części – sprzedaży przedsiębiorstwa (apteki),
– Potwierdzenie, iż jest się podmiotem, który może uzyskać zezwolenie, a więc dokument udowadniający prawo do wykonywania zawodu farmaceuty oraz/lub odpis z CEIDG/KRS poświadczający odpowiedni charakter działalności/spółki,
– Dokumenty potwierdzające, iż nabywca daje rękojmię prawidłowego prowadzenia apteki,
I nie tylko…
…. podkreślić bowiem należy, iż opisany powyżej zestaw dokumentów, które należy dołączyć do wniosku nie wynika wprost z przepisów ustawy. Co więcej wskazany wyżej katalog nie jest wyczerpujący. Przepisy określają bowiem minimalne wymagania, które musi spełnić nabywca apteki nie określając jednocześnie, w jaki sposób spełnienie tych wymagań ma on wykazać. Tym samym znajomość praktyki poszczególnych WIF ma tutaj kluczowe znaczenie.
B. Decyzja Wojewódzkiego Inspektor Farmaceutycznego w sprawie przeniesienia zezwolenia na prowadzenie apteki
Inspektor po przeprowadzeniu szczegółowego postępowania, zbadaniu wniosku oraz statusu wnioskodawcy pod kątem spełnienia prawem przewidzianych wymogów – wydaje stosowną decyzję. Cała procedura kończy się zatem wydaniem decyzji przez Wojewódzkiego Inspektora Farmaceutycznego, w której – w przypadku pozytywnego rozpatrzenia wniosku – przenosi on zezwolenie na prowadzenie apteki ogólnodostępnej na nabywcę. Dopiero wówczas można powiedzieć, iż procedura sprzedaży apteki jako przedsiębiorstwa jest kompletna i nabywca może bez przeszkód prowadzić działalność.
W przypadku negatywnej decyzji wnioskodawcy przysługuje oczywiście przewidziana prawem ścieżka odwoławcza – najpierw w trybie postępowania jurysdykcyjnego do Głównego Inspektora Farmaceutycznego, a następnie na drodze sądowo administracyjnej poprzez skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego i dalej poprzez skargę kasacyjną do Naczelnego Sądu Administracyjnego. Powyższe oznacza często kilkuletnią batalię o sprawiedliwość, dlatego właśnie tak istotne jest prowadzenie procesu sprzedaży apteki w taki sposób, aby uniknąć konieczności jej prowadzenia.
C. Zabezpieczenie działalności apteki – jak sprzedać aptekę nie zamykając jej? Jak zminimalizować czas zamknięcia apteki?
W tym miejscu należy podkreślić, że istnieje pogląd że od momentu przejścia apteki w formie zorganizowanej części przedsiębiorstwa na nabywcę (patrz pkt II), poprzedni właściciel traci prawo do prowadzenia apteki ogólnodostępnej na podstawie posiadanego zezwolenia. Powyższe może oznaczać konieczność zamknięcia apteki dla pacjentów na czas od momentu zawarcia stosownej umowy do momentu uzyskania decyzji o przeniesieniu zezwolenia na jej prowadzenie na nowego właściciela. A jak wiadomo każdy dzień bez prowadzenia sprzedaży to wymierne straty finansowe, a po nowym otwarciu pacjenci tak szybko nie wracają. W następnym akapicie jednak przedstawiamy kilka rozwiązań.
Jak szybko przeprowadzić transakcję sprzedaży apteki, tak by zachować jej ciągłość działania?
Tylko na pozór wydaje się, że tu nic nie da się zrobić. Na szczęście praktyka wypracowała już sposoby, które pozwalają ograniczyć do minimum czas, w którym apteka nie będzie mogła prowadzić sprzedaży produktów leczniczych, a tym samym generować niezbędnych przychodów. Jest na to kilka sposobów od mniej do bardziej ryzykownych – zwłaszcza z punktu widzenia potencjalnych kłopotów z WIF oraz ryzyka zwrotu całości refundacji do NFZ.
Kluczowe jest w takiej sytuacji odpowiednio sprytne, ale prawidłowe skonstruowanie umowy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Do tego należy dopasować odpowiednio treść wniosku o przeniesienie zezwolenia na prowadzenie apteki na nabywcę. Niektórzy z kolei forsują inną, nieco ryzykowną, metodę umożliwiającą kontynuowanie działalności opartą o większą liczbę umów.
Ze względu na wieloletnie doświadczenie w przeprowadzaniu transakcji na rynku aptecznym nasza Kancelaria Prawa Farmaceutycznego dysponuje niezbędnym know how w powyższym zakresie. Potrafimy to rozwiązać tak, by nasi klienci nie byli zmuszeni do kilkutygodniowego wstrzymywania działalności, co w konsekwencji pozwala im uniknąć realnych strat finansowych. Dlatego między innymi, nasz udział w transakcji zazwyczaj zwyczajnie się wszystkim opłaca.
V. Sprzedaż apteki – skrótowe przedstawienie całej procedury
A. skrótowe przedstawienie całej procedury prowadzącej do sprzedania apteki
Ujmując procedurę sprzedaży apteki w telegraficznym skrócie:
1. Najpierw trzeba znaleźć nabywcę dysponującego możliwością nabycia apteki
i odpowiednim kapitałem.
2. Nabywca musi upewnić się, iż należy do grona podmiotów uprawnionych do posiadania zezwolenia na prowadzenie apteki, a także iż nie jest z tego grona wtórnie wyłączony przez właściwe przepisy Prawa farmaceutycznego;
3. Nabywca i Zbywca muszą zawrzeć prawidłowo skonstruowaną umowę sprzedaży przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 551 i następne k.c. (oczywiście przedmiotem sprzedaży mogą być też udziały w spółkach prawa handlowego prowadzących apteki). Trzeba także odpowiednio załatwić przeniesienie tytułu do lokalu (czyli na przykład umowy najmu).
4. Umowa zawarta musi być w odpowiedniej formie (co do zasady pisemna z podpisami notarialnie poświadczonymi, w określonych przypadkach wymagany jest akt notarialny) i zawierać niezbędne postanowienia – na przykład co do losów rozliczeń czy leków;
5. Nabywca musi zachować odpowiednią staranność, analizując nabywane przedsiębiorstwo – najlepszą formą jest przeprowadzenie profesjonalnego audytu oraz kompleksowego badania due diligence;
6. Nabywca i Zbywca muszą złożyć wniosek o przeniesienie lub zmianę zezwolenia na prowadzenie apteki wraz z odpowiednią dokumentacją do Wojewódzkiego Inspektora Farmaceutycznego oraz współpracować z nim w ramach postępowania w przedmiocie badania wniosku i spełnienia przez nabywcę prawem przewidzianych wymogów;
7. Po wydaniu decyzji o przeniesieniu lub zmianie zezwolenia na nabywcę, sprzedaż apteki można uznać za zakończoną
B. Niektóre potencjalne pułapki czyhające na zbywcę i nabywcę w procesie sprzedaży apteki ogólnodostępnej
Sprzedaż apteki to proces, który rzadko przebiega w pełni zgodnie z planem, zwłaszcza kiedy nie jest prawidłowo przygotowany. Od myśli sprzedam aptekę – do ustalenia czy to jest możliwe, czy będą chętni i za ile ją będę mógł sprzedać oraz w jakim terminie – to niestety nie wszystkie problemy z jakimi spotykają się nasi klienci. Praktycznie każdy aspekt tej czynności, wiąże się z pewnym ryzykiem, takim jak:
1. Nieuregulowanie kwestii prawa do lokalu, w którym znajduje się apteka (kwestia własności lokalu, przeniesienia jej w ramach sprzedaży przedsiębiorstwa lub na przykład uregulowanie stosunku najmu z wynajmującym, wstąpienie w trwający stosunek najmu z odpowiednim terminem etc.);
2. Nieodpowiednie uregulowanie w umowie kwestii sprzedaży znajdujących się w aptece ruchomości, takich jak leki czy sprzęt a także kwestii podatkowych;
3. Wadliwa analiza stanu prawnego i historii działalności apteki;
4. Wadliwa wycena apteki – czyli ustalenie nieadekwatnej kwoty odstępnego za aptekę. Dobre badanie to weryfikacja takich kwestii jak między innymi przychód, marża, poziom zamówień, godziny otwarcia, koszty osobowe, przychód brutto, przychód netto, czynsz za lokal, poziom zaległości, stan przeterminowania magazynu,;
5. Nieprawidłowe sporządzenie wniosku do Wojewódzkiego Inspektora Farmaceutycznego;
6. Załączenie niekompletnej dokumentacji wraz z wadliwym wykazaniem niezbędnych kwestii, jak chociażby spełnienie wymogów odpowiedniej konkurencji (co może znacznie wydłużyć postępowanie przed Inspektorem, a także skutkować ponoszeniem dodatkowych kosztów w postaci chociażby opłacenia biegłego z tego zakresu);
7. Nieodpowiednie ukształtowanie umowy – m.in. w kwestii jej formy, a także uchybienie obowiązkowi zapłaty odpowiedniego podatku do urzędu skarbowego, nieodpowiednie określenie obowiązków stron;
8. Złe określenie momentu przejścia przedsiębiorstwa, a w konsekwencji niepotrzebna strata kilkudziesięciu lub więcej dni prowadzenia apteki (to czas w którym ludzie muszą otrzymywać wynagrodzenie, a często właściciel lokalu domaga się czynszu).
-
Niewłaściwe określenie zadłużenia apteki – poziom zobowiązań może sprawić, że transakcja będzie jeszcze długo odbijać się czkawką.
-
Błędne określenie płatności, jej mechanizmu, albo co najbardziej ryzykowne – zgoda na niezabezpieczoną płatność pod stołem. To często gotowy przepis na katastrofę.
C. Podsumowanie. Czy warto skorzystać z pomocy prawnika przy zakupie lub sprzedaży apteki?
Wadliwie przeprowadzona sprzedaż apteki (lub jej zakup) zazwyczaj przynosi zdecydowanie więcej strat niż pożytku. We wcale nie tak rzadkich przypadkach wadliwego przeprowadzenia tej procedury, zdarza się nieprofesjonalistom doprowadzić do utraty pozwolenia na prowadzenie apteki.
Taka sytuacja, to strata dla wszystkich – właścicieli, pracowników, a także pacjentów. Doświadczony w zakresie prawa farmaceutycznego prawnik, kompleksowo obsługujący całe przedsięwzięcie, powinien przygotować rozwiązanie z jednej strony najbardziej satysfakcjonujące biznesowo zbywcę oraz nabywcę, ale przede wszystkim możliwie bezpieczne dla wszystkich stron transakcji.
W tym miejscu zaznaczyć należy, iż rynek obrotu aptekami jest rynkiem stosunkowo niszowym, a znaczna część wiedzy wypracowywana jest w toku wieloletniego doświadczenia. W związku z powyższym kluczowy jest wybór doradców specjalizujących się już w przeprowadzaniu takich transakcji. Na szczęście dla każdego klienta – jest nas w Polsce kilkunastu profesjonalistów sprawnie działających na tym rynku.
Jak nasza kancelaria może Państwu pomóc.
Wraz z Zespołem naszej Kancelarii Prawa Farmaceutycznego możemy Państwa przeprowadzić przez ten niełatwy proces. Wspomagamy klientów naszym wieloletnim doświadczeniem, znajomością rynku i kontaktami, wiedzą prawniczą oraz zdolnościami negocjacyjnymi.
Zazwyczaj zaczynamy od wsparcia w przygotowaniu apteki do sprzedaży i sporządzeniu oferty. Specjalizujemy się w poszukiwaniach nabywców dla aptek, negocjacji warunków cenowych oraz ustalaniu pozostałych parametrów i postanowień umowy dotyczącej sprzedaży apteki. W razie potrzeby podejmujemy się także przygotowania i weryfikacji zabezpieczeń umownych, doradztwa podatkowego, audytów oraz wyceny aptek.
Udzielamy wsparcia zarówno od strony prawnej, jak i biznesowej w zakresie transakcji dotyczącej nabycia lub sprzedaży apteki. Posiadamy doświadczenie po obydwu stronach tego stołu negocjacyjnego, co pozwala nam skutecznie znaleźć i zrozumieć drugą stronę, a następnie wynegocjować dla naszych Klientów możliwie najbardziej korzystne w danej sytuacji warunki transakcji.
Jeżeli chcą państwo skorzystać z kompleksowego wsparcia w zakupie lub sprzedaży apteki lub się do tego procesu dobrze przygotować, to zapraszamy serdecznie do kontaktu z nami poprzez mail sprzedazapteki@klodzinskikancelaria.pl albo telefonicznie pod numerem +48 509 259 434
W naszej Kancelarii istnieje możliwość elektronicznej rezerwacji terminu konsultacji wstępnej online lub w naszej siedzibie w Warszawie. W razie potrzeby posiadamy także oddział w Krakowie, a z klientami z innych części Polski chętnie spotykamy się zdalnie w formie wideokonferencji. Prowadzimy transakcje i w dużych miastach i w bardzo małych miejscowościach na terenie całego kraju.
Na pewno każda taka transakcja jest dosyć skomplikowana i stresująca. Jesteśmy właśnie po to, by pomóc ją możliwie korzystnie, ale jednocześnie – bezpiecznie i uczciwie przeprowadzić.