Jeżeli w Państwa działalności biznesowej nadszedł czas na kupno lub sprzedaż apteki, trafili Państwo we właściwe miejsce. [Artykuł zawiera odniesienia do aktualnego stanu prawnego – 25 lipca 2025 roku]

W praktyce obrotu aptekami – proponowanie ceny za sprzedaż przedsiębiorstwa „z sufitu” naprawdę nie ma większego sensu, dlatego zawsze namawiamy Klientów do tego, by zamówili choćby uproszczony wariant wyceny.

Jak sprzedać aptekę? Kompleksowy poradnik.

Krótki wstęp na temat warunków biznesowych współpracy przy sprzedaży aptek, nim przejdziemy do rozważań stricte prawnych:

Jeżeli w Państwa działalności biznesowej nadszedł czas na kupno lub sprzedaż apteki, trafili Państwo we właściwe miejsce, by znaleźć informacje na ten temat. Ale też partnera do współpracy.

To właśnie właścicielom aptek oraz tym, którzy planują do nich dołączyć, nasza Kancelaria Prawa Farmaceutycznego od lat świadczy kompleksową pomoc prawną i biznesową. Działamy na terenie całego kraju. Pomagamy w przygotowaniu apteki do sprzedaży i przygotowujemy ofertę. Wcześniej dokonujemy profesjonalnej wyceny apteki.

Następnie prowadzimy proces poszukiwania dla niej nabywców, wykorzystując nasze sprawdzone kontakty, czasem organizujemy mini-przetargi pomiędzy zainteresowanymi. Zazwyczaj klienci pozostawiają również w naszych rękach negocjacje szczegółowych warunków sprzedaży lub kupna apteki. W zakresie usług Kancelarii mieści się także sporządzenie bezpiecznej umowy dla tej skomplikowanej transakcji, możliwie szybko przenoszącej zezwolenie na nowy podmiot. Oczywiście przygotowujemy wnioski do WIF oraz całość dokumentacji z nimi związanej. Ze sprzedażą apteki jest jak ze wszystkim innym – im lepiej się do tego wspólnie przygotujemy, tym osiągniemy lepsze finalne efekty.

Więcej o naszych usługach kompleksowego wsparcia w zakresie wyceny i sprzedaży aptek, w podsumowaniu na końcu artykułu.

A teraz do rzeczy:

1. Jak ustalić ile apteka jest warta? Za ile sprzedać aptekę? O wycenie apteki przed jej sprzedażą.

Jeżeli mają Państwo aptekę na sprzedaż, to ustalenie ceny sprzedaży apteki stanowi tylko jeden z elementów udanej transakcji. Niektórzy ulegają ułudzie że jedynym – to nieprawda. Równie ważne jest choćby znalezienie odpowiedniego kupującego, a także bezpieczeństwo, zarówno w kwestii zabezpieczenia przed utratą pozwolenia na prowadzenie apteki, jak i zagwarantowanie zapłaty umówionej ceny.

Jednak do rzeczy o wycenie apteki: Podstawowym sposobem wyceny aptek, jest ustalenie ich wartości w oparciu o obroty uzyskiwane przez aptekę w ciągu ostatnich 12 miesięcy. Z takiego okresu wyciąga się miesięczną średnią, która następnie zostaje pomnożona przez różne współczynniki. Odstępne za aptekę, czy pisząc w pełni poprawnie – możliwa do uzyskania cena sprzedaży apteki – uzależniona jest od kilkunastu kluczowych kwestii, w tym własności lokalu, długości umowy najmu i jej stabilności, marżowości apteki, zadłużenia apteki, wartości jej magazynu, perspektyw rozwoju, wielkości i stabilności kadry, sytuacji na lokalnym rynku.

W razie potrzeby takiej szczegółowej wyceny dokonują wyspecjalizowani biegli audytorzy (niektórzy z nich stale współpracują z naszą Kancelarią). Mogą Państwo oczywiście zamówić u nas także uproszczoną wycenę apteki. Wykonanie takiej wyceny skróconej, opartej o 9 kluczowych czynników, to chyba najbardziej popularne w naszej Kancelarii zlecenie, które realizujemy w 4 dni robocze. Usługę tę można zamówić u nas nawet mailowo i realizujemy ją w pełni zdalnie – zachowując przy tym wysoki poziom adekwatności, do uzyskiwanych następnie cen.

W praktyce obrotu aptekami – proponowanie ceny za sprzedaż przedsiębiorstwa „z sufitu” naprawdę nie ma większego sensu, dlatego zawsze namawiamy Klientów do tego, by zamówili choćby uproszczony wariant wyceny. Taki dokument zazwyczaj stanowi solidną podstawę przygotowania merytorycznego sprzedającego do sprzedaży. A to zazwyczaj pozytywnie przekłada się na uzyskaną finalnie cenę.

2. Ile kosztuje kupno apteki? Jaka jest cena za aptekę? Ile wynosi odstępne za aptekę?

Tyle ile ona jest dla sprzedającego i kupującego warta – w praktyce możliwa jest każda kwota, ale aktualnie (2025) 95% transakcji odbywa się w cenie (zwanej również odstępnym) mieszczącej się w przedziale od 100 000 do 800 000zł. Oczywiście zazwyczaj im droższa apteka – tym wyższe potencjalnie zyski może przynosić kupującym.

Jednak w praktyce, by apteka była zyskowna musi się na to złożyć kilkanaście czynników. Z kolei na uzyskaną – w transakcji sprzedaży apteki – cenę wpływają także zdolności negocjacyjne, indywidualne przekonania, potrzeby i emocje. Aby dobrze sprzedać aptekę, często potrzebna jest też cierpliwość i wytrwałość.

Kolejna istotna sprawa to ustalenie jakie dokładnie składniki wchodzą w skład majątku tego przedsiębiorstwa.

Konkludując: poprzednie wyceny i kwoty transakcji sprzed kilku lat są niewiele warte, bo rynek w ciągu ostatniego roku znacznie się zmienił. Na wycenę apteki, a także na jej późniejszą cenę wpływa kilkanaście czynników. Generalna zasada jest taka, że lepiej się sprzedaje biznes, który idzie dobrze, niż wtedy gdy znajduje się on w dołku. Nie zawsze firmy są sprzedawane za rozsądne kwoty – w jedną i drugą stronę. Jednak oczekiwanie, że ktoś zapłaci cenę „z kosmosu” kupując aptekę, to oczekiwanie podobne do tego, które mamy kupując kupon totka. Nie jest ono przesadnie racjonalne, a projekt taki ma naprawdę niemal zerowe szanse powodzenia.

3. Czy możliwa jest sprzedaż apteki z lekami? Sprzedam aptekę, ale tylko z lekami – jak się za nie rozliczyć?

Odpowiadając na najczęściej zadawane pytanie: tak, można sprzedać aptekę z lekami. A nawet zazwyczaj trzeba, z wielu przyczyn prawnych.

Warto jednak podkreślić, że wielu kupujących, nie za wszystkie leki znajdujące się w aptece chce zapłacić tę samą kwotę. Szczególnym problemem są tutaj leki pod koniec terminu ważności oraz te o słabej rotacji, którymi doświadczeni nabywcy apteki są często zainteresowani mniej, albo wcale. Ta kwestia zazwyczaj jest przedmiotem długotrwałych negocjacji, dlatego powinna być brana pod uwagę przy przygotowywaniu apteki do sprzedaży. Apteka – apteką, ale wartość towaru znajdującego się na magazynie sprzedawanego przedsiębiorstwa i poziom jego zadłużenia, zazwyczaj istotnie wpływają na finalną cenę w takiej transakcji.

Dlatego zazwyczaj transakcje te są przeprowadzane w modelu: X(wartość apteki (np. z wyceny lub z negocjacji) + Y(wartość magazynu) – Z (wartość zadłużenia w hurtowniach)= finalna cena

Czyli w praktyce w większości transakcji podnosi się ustaloną cenę o wartość towaru leżącego na półkach w dni sprzedaży, a obniża ją o wartość zadłużenia apteki w hurtowniach farmaceutycznych. Także tego nieprzeterminowanego.

Zapraszamy do lektury dalszej części – już stricte prawniczej naszego artykułu. Natomiast wszystkich faktycznie zainteresowanych sprzedażą lub zakupem apteki serdecznie zapraszamy do kontaktu. Niezależnie od tego, czy planujecie Państwo sprzedać aptekę farmaceucie, nawiązać współpracę z większym podmiotem, czy po prostu szukacie nabywców na swój biznes, to chętnie udzielimy Państwu wsparcia. Działamy na terenie całej Polski i w każdym województwie mamy już całkiem sporą liczbę zadowolonych klientów.

4. Czym jest sprzedaż apteki z prawnego punktu widzenia?

Apteki są prowadzone w dwóch podstawowych formach, tj. jako jednoosobowe działalności gospodarcze, a także jako spółki prawa handlowego. Sprzedaż apteki jest w istocie sprzedażą przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części jeżeli ta prowadzona jest w ramach działalności gospodarczej, albo dokonywana jest w drodze sprzedaży udziałów – w spółkach kapitałowych oraz praw i obowiązków wspólników – w spółkach osobowych.

Najważniejszy praktyczny wniosek jest taki, że w ramach przygotowania do sprzedaży apteki należy przede wszystkim potwierdzić w jakiej formie prawnej zarejestrowane jest przedsiębiorstwo prowadzące aptekę. Ta informacja determinuje, to co w istocie będzie przedmiotem sprzedaży, choć często znacznie korzystniej można sprzedać aptekę, dokonując wcześniej odpowiednich przekształceń w zakresie jego formy prawnej.

5. Uwarunkowania prawne dotyczące sprzedaży aptek – po Aptece dla Aptekarza 2.0.

Sprzedaż oraz zakup apteki to proces złożony, albowiem łączy w sobie zarówno zagadnienia związane sensu stricto z prawem prywatnym, czyli samym procesem sprzedaży, jak i też zagadnienia związane z prawem publicznym, regulującym m.in. kwestie związane z uzyskiwaniem zezwoleń na prowadzenie apteki ogólnodostępnej, warunkami jej prowadzenia, czy konsekwencjami podatkowymi.

Działalność polegająca na prowadzeniu takiego przedsiębiorstwa jest działalnością ściśle regulowaną, co oznacza, że jej wykonywanie wymaga spełnienia szczególnych warunków określonych przez przepisy Prawa Farmaceutycznego. W ostatnich latach przepisy ustawy Prawo Farmaceutyczne przechodziły kolejne rewolucje i dziesiątki drobnych zmian. W przedmiocie sprzedaży aptek kluczowym wydarzeniem było wejście w życie dwóch nowelizacji Prawa Farmaceutycznego – z dnia 7 kwietnia 2017 r. (znana jako „Apteka dla Aptekarza”) oraz z 13 lipca 2023 r. (znana jako „Apteka dla Aptekarza 2.0”).

6. Dopuszczalne formy prowadzenia działalności aptecznej – kto może prowadzić aptekę?

A. Wymagania podmiotowe – czyli przede wszystkim sprzedaż apteki farmaceucie

Działalność polegająca na prowadzeniu apteki ogólnodostępnej jest działalnością ściśle regulowaną, co przejawia się m.in. w tym, że apteki nie mogą być prowadzone w dowolnie wybranej przez przedsiębiorcę formie prawnej, lecz muszą spełniać wymogi narzucone w tym zakresie przez ustawodawcę. Stosownie do treści z art. 99 ust. 4 Prawa farmaceutycznego:

Prawo do uzyskania zezwolenia na prowadzenie apteki ogólnodostępnej posiadają:
1) farmaceuta posiadający prawo wykonywania zawodu, prowadzący jednoosobową działalność gospodarczą;
2) spółka jawna lub spółka partnerska, której przedmiotem działalności jest wyłącznie prowadzenie aptek i w której wspólnikami (partnerami) są wyłącznie farmaceuci posiadający prawo wykonywania zawodu, o którym mowa w pkt 1;
3) uczelnia prowadząca kształcenie na kierunku farmacja.

Z powyższego wynika, że w obecnym stanie prawnym niemożliwe jest rozpoczęcie prowadzenia apteki ogólnodostępnej w formie innej aniżeli opisane w przywołanej wyżej regulacji, tj. w formie jednoosobowej działalności gospodarczej, w formie spółki jawnej lub partnerskiej farmaceutów. No i na końcu – względnie w formie uczelni prowadzącej kształcenie na kierunku farmacji.

B. Przesłanki negatywne – czyli kto nie może otworzyć apteki i kto nie może apteki kupić

W Prawie Farmaceutycznym ustawodawca przewidział również szereg przesłanek negatywnych, których realizacja przesądza o tym, że pomimo spełnienia opisanych wyżej wymagań podmiotowych uzyskanie zezwolenia na prowadzenie apteki, a zatem również jej nabycie, nie będzie możliwe. Jeżeli bowiem nabywca znajduje się w grupie objętej wspomnianymi włączeniami Wojewódzki Inspektor Farmaceutyczny nie wyda zgody na przeniesienie lub zmianę zezwolenia na prowadzenie apteki ogólnodostępnej – o czym szerzej w dalsze części niniejszego tekstu. To właśnie przed tym staramy się Państwa uchronić.

Z powyższego wynika, że zarówno na osoby sprzedające apteki ogólnodostępne, jak i ich potencjalnych nabywców, ustawodawca zastawił wiele „pułapek”, które każdorazowo winny być brane pod uwagę przed podjęciem decyzji o przeprowadzeniu transakcji. W skrajnym przypadku może się bowiem okazać, że zawarcie umowy wprawdzie doprowadzi do nabycia przedsiębiorstwa w znaczeniu przedmiotowym – jednak jednocześnie spowoduje utratę zezwolenia. A to przecież niweczy cały sens takiej operacji. Stąd właśnie w trakcie prowadzonych transakcji nasza Kancelaria Prawa Farmaceutycznego tak wiele uwagi poświęca identyfikowaniu potencjalnych zagrożeń oraz opracowywaniu strategii pozwalającej na ich możliwie najdalej idącą minimalizację.

C. Poprzedni stan prawny – jak wcześniej można było sprzedawać i kupować apteki

Należy w tym miejscu zaznaczyć, że opisane wyżej ograniczenia podmiotowe nie odnoszą się do przedsiębiorców, którzy zezwolenie na prowadzenie apteki ogólnodostępnej uzyskali przed wejściem w życie regulacji Apteki dla Aptekarza oraz Apteki dla Aptekarza 2.0. W stanie prawnym obowiązującym do dnia 25 czerwca 2017 r. ustawodawca znacznie szerzej określał bowiem katalog form prawnych dopuszczonych do prowadzenia działalności aptecznej. Tym samym w obrocie prawnym w dalszym ciągu można spotkać apteki ogólnodostępne prowadzone zarówno w formie przewidzianej przepisami obowiązującymi obecnie, jak i w formie obowiązującej do dnia wejścia w życie „Apteki dla Aptekarza” (tj. np. w formie spółek komandytowych oraz spółek z ograniczoną odpowiedzialnością).

7. Forma prowadzonej działalności aptecznej, a sposób zbycia apteki

Jak już wyżej wskazano forma prowadzonej działalności gospodarczej nie pozostaje bez wpływu na dostępne dla przedsiębiorcy zamierzającego zbyć aptekę ogólnodostępną rozwiązania prawne. Inny będzie bowiem wachlarz owych rozwiązań dla przedsiębiorcy prowadzącego jednoosobową działalność gospodarczą, inny zaś dla przedsiębiorcy będącego spółką prawa handlowego, a co za tym idzie poniżej omówiono przedmiotowe zagadnienie osobno dla każdej z ww. form działalności gospodarczej.

A. Jednoosobowa działalność gospodarcza – czyli sprzedaż apteki jako sprzedaż przedsiębiorstwa

Jeżeli apteka ogólnodostępna prowadzona jest w formie jednoosobowej działalności gospodarczej, przedsiębiorca dysponuje w zasadzie jedynym dostępnym rozwiązaniem, które polega na sprzedaży całego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. Zgodnie z treścią art. 551 k.c. przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej, obejmując m.in. koncesje, licencje i zezwolenia. Należy jednak pamiętać, że przeniesienie zezwolenia nie następuje automatycznie i wymaga procedury przed WIF.

Szczególnie uregulowana jest też odpowiedzialność: Nabywca przedsiębiorstwa jest odpowiedzialny solidarnie ze zbywcą za jego zobowiązania związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa. Dlatego tak ważny jest audyt (due diligence) przed zakupem.

B. Sprzedaż spółki prowadzącej aptekę (spółka jawna, spółka partnerska oraz spółka komandytowa)

Zarówno spółka jawna, jak i spółka partnerska oraz komandytowa należą do kategorii osobowych spółek prawa handlowego. Skoro mogą prowadzić we własnym imieniu przedsiębiorstwo pod własną firmą, dysponują możliwością zawarcia umowy zbycia całości lub części prowadzonego przedsiębiorstwa.

Drugim rozwiązaniem jest zbycie całości praw i obowiązków wspólników spółki na rzecz osób trzecich, które „przejmą” prowadzenie apteki. Trzeba pamiętać, że zgodnie z prawem przeniesienie to wymaga pisemnej zgody wszystkich pozostałych wspólników, a występujący wspólnik oraz wspólnik przystępujący do spółki odpowiadają solidarnie za zobowiązania.

C. Sprzedaż apteki gdy prowadzi ją spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Spółki sp. z o.o. mogły zakładać apteki przed nowelizacjami. Wspólnicy takiej spółki mają dwie drogi zmierzające do zbycia prowadzonej apteki: 1) sprzedaż przedsiębiorstwa, 2) sprzedaż udziałów w kapitale zakładowym, co prowadzi do zmiany składu osobowego spółki. Należy pamiętać, że zbycie udziałów musi być zawarte na piśmie z podpisem notarialnie poświadczonym i podlega zgłoszeniu do KRS. Z tym że sprzedaż udziałów nie zawsze jest możliwa.

8. Sprzedam aptekę farmaceucie – czyli kto jest uprawniony do nabycia apteki ogólnodostępnej?

Opisane wyżej sposoby na zbycie apteki koncentrowały się na cywilnoprawnych aspektach transakcji. Z perspektywy publicznoprawnej nabywca apteki musi spełniać surowe warunki wynikające z Prawa farmaceutycznego. Organ wydający zezwolenie, tj. Wojewódzki Inspektor Farmaceutyczny, przenosi zezwolenie na nabywcę apteki, tylko jeżeli nabywca ten spełnia wymagania opisane w Prawie farmaceutycznym.

Osoby te muszą m.in. odznaczać się statusem farmaceutów posiadających prawo do wykonywania zawodu (art. 94 ust. 4 Prawa farmaceutycznego).